.: Навигация :.
Обо всем
Камеральная проверка
Выездной контроль
Прибыль
НДС
НДФЛ и изменения с 2014 года
ЕНВД и новые изменения
УСН
Налоговая выгода
Судебные споры
Новости налогообложения
Трансфертное ценообразование
Налоговику
Бухгалтеру
Nanalog.ru » Статьи » Натуральный вклад в уставный капитал

Натуральный вклад в уставный капитал



Оплатить долю в уставном капитале можно по-разному. Наиболее традиционный и простой способ - это деньги. Но иногда в счет оплаты своей доли учредители предлагают передать обществу имущество или даже права. В каких случаях это возможно и как это сделать правильно, выясним.

Обычно взнос в "уставник" переводится денежными средствами, это классический способ. Здесь все несложно. Сначала наличность вносится на временный накопительный счет в банке, открытый на одного из учредителей, а после регистрации фирмы - на расчетный. Но если возникает необходимость довнести свою долю или принять вклад от нового участника, то взнос проходит через кассу, а уже затем сдается в банк (или расходуется на неотложные нужды).
Иногда учредители в счет оплаты предлагают передать обществу свое имущество, а также права, выполненные работы или даже заслуги! Это несколько затрудняет понимание того, выполнил ли компаньон обязанности, и насколько полно? Рассмотрим ситуацию подробнее.

Неденежное вложение

Итак, согласно ст. 15 Закона об ООО вкладом в уставный капитал, помимо денег как таковых, может стать любое другое имущество - ценные бумаги, вещи и т.п., а также права, имеющие материальную стоимость. При этом неденежный вклад в любом случае нужно предварительно оценить. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Если номинальная цена доли меньше двадцати тысяч рублей, то "взвесить" натуральный взнос учредители вправе самостоятельно. А вот если больше, то цену имущества должен определить независимый оценщик.
Напомню, что все предприятия (кроме государственных и муниципальных) становятся собственниками имущества, отданного в качестве "уставных" вкладов (ст. 213 ГК РФ). Поэтому с момента внесения учредители утрачивают право владения своими вещами. Исключением являются случаи, когда передается не имущество, а лишь право пользования или владения.

Пользуйтесь!

Яркий и весьма распространенный пример внесения в уставный капитал каких-либо прав - это передача предприятию возможности аренды. Сразу отмечу, что распространяется правило далеко не на все. Например, не допускается внесение права постоянного пользования земельными участками (Закон от 25.10.2001 N 137-ФЗ).
"При внесении аренды в уставный капитал, - предупреждает московский аудитор Юрий Славин, - учредители в первую очередь должны внимательно прочитать сам контракт, из которого проистекают права у их компаньона. Далее согласно закону (п. 2 ст. 615 ГК РФ) для внесения таких прав требуется согласие арендодателя. Поэтому необходимо заручиться этим документом. Его можно оформить как отдельную бумагу и неотъемлемое приложение к основному договору. Далее следует помнить, что учредитель-арендатор все равно остается обязанным перед арендодателем. Поэтому если, например, компания получает на время право использовать офисное помещение, то арендную плату будет продолжать платить учредитель, а коммунальные платежи - сама фирма".
Немного другая ситуация будет, если уставный капитал пополнится правом аренды земельного участка. Согласно правилу, зафиксированному в Земельном кодексе (п. 5 ст. 22), арендатору, для того чтобы передать свои права в качестве вклада в "уставник", даже не надо получать согласие собственника - будет достаточно его просто письменно уведомить. А вот платить за пользование землей будет уже не бывший арендатор-учредитель, а новый.
"Кроме всего прочего, может сложиться и такая ситуация, при которой фирма, получившая право аренды в качестве "уставного" взноса, вынуждена расстаться с этим приобретением раньше, чем это планировалось изначально, - обращает внимание Сергей Воронин. - Это может произойти, например, при досрочном расторжении самого договора аренды. В этом случае учредителю надо быть готовым к тому, что придется предоставить обществу эквивалентную по цене денежную компенсацию на оставшийся срок. Или повнимательнее почитать устав родного предприятия - ведь там могут быть прописаны другие способы и порядок предоставления такой компенсации".

Примечание. Право требования
Взнос в "уставник" в виде выполненных работ сделать невозможно. Если у учредителя нет другого имущества, то можно предложить в качестве взноса право требования по договору к другому лицу. Подтверждать его права будет акт о выполненных работах, оплату доли - акт приема-передачи.

Только по договору

На практике нередки ситуации, когда какая-либо компания, являясь одним из соучредителей другого предприятия, в качестве вклада передает "детищу" право пользования своим зарегистрированным товарным знаком.
В этом случае "принимающей стороне" в обязательном порядке нужно сделать две вещи. Во-первых, оценить передаваемое право. Здесь будут действовать те же правила, которые были описаны в самом начале статьи: если номинальная доля участника, передающего право, составляет больше двадцати тысяч рублей, то стоимость внесенных прав оценивает независимый оценщик, если же меньше - достаточно оценки компаньонов по бизнесу. В последнем случае в решении общего собрания описывается товарный знак (слова, графическое изображение и пр.), тут же указываются реквизиты свидетельства, на основании которого передается право пользования, а также делается ссылка на договор, фиксирующий переход.
Второе, что необходимо сделать фирме, устав которой пополняется, это заключить с компанией-учредителем лицензионный договор или контракт о передаче создаваемому предприятию права пользования товарным знаком посредством внесения его в уставный капитал. В документе следует четко прописать объем передаваемых прав (способы и варианты использования, на какие именно товары или виды услуг товарный знак предоставляется), а также обозначить территорию, на которой соглашение имеет силу. И не забудьте, что такой документ подлежит обязательной регистрации в Роспатенте.

Учредителям - нет, товарищам - да

В заключение отмечу, что согласно закону вносить как вклад в уставный капитал предприятий секреты производства, программы ЭВМ, объекты авторского права, патенты в соответствии с Постановлением Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 однозначно нельзя. Но зато компаньонам можно предложить право пользования этими объектами. Например, разработчик программ может внести в уставный капитал права на эти объекты, обладатель ноу-хау - передать фирме возможность использовать свой секрет производства на основании лицензионного договора, а изобретатель - возможность пользования патентом на основании соглашения об уступке патента или, опять же, лицензионного контракта. Во всех случаях вкладом будет выступать не сам программный продукт или результат интеллектуальных и научных изысканий, а деньги, полученные от их использования.
"Обратите внимание, - комментирует патентный поверенный, попросивший не указывать его имени в статье, - иногда вышеуказанные договоры должны быть в обязательном порядке зарегистрированы в Роспатенте. Например, если предметом контракта являются права на использование изобретений, полезных моделей или промышленных образцов (т.е. объектов патентного права). Если же в уставный капитал вносится возможность использования программного продукта, необходимо разобраться, был ли он изначально зарегистрирован создавшим его программистом или нет. В первом случае договор о передаче тоже необходимо регистрировать, а во втором - данной процедуры можно избежать".
Невозможно пополнить устав коммерческого предприятия и такими "категориями", как профессиональные знания, навыки, интеллектуальный потенциал, или, например, известное имя предпринимателя, его деловая репутация или наработанные связи. В отличие, скажем, от моделей, когда работа бизнесменов строится на основании договора о совместной деятельности (простого товарищества) без создания единого юридического лица (ст. 1042 ГК РФ). В этом случае любые вклады - будь то деньги, вещи, профессионализм, выгодные связи и контакты с заказчиками и поставщиками - не только легко вносятся в общее дело, но и считаются по умолчанию равными по стоимости. Если же компаньоны хотят изменить это правило, они просто должны самостоятельно прописать в договоре простого товарищества их собственную денежную оценку всех неденежных вкладов.

Примечание. Если участник общества решил выйти из состава учредителей, то ему не возвращается имущество, которое он предоставил в качестве взноса в "уставник" до окончания срока передачи имущества.


.: Курс валюты :.
    17/11 18/11
    информер курса валют
    USD
    59,9898  59,6325
    EUR
    70,7040  70,3604
    БВК
    79,2414  78,7859
.: Опрос на сайте :.

    Да, плачу самый минимум
    Да, немного укрываю
    Нет, я честно плачу налоги